13 de septiembre de 2023.
A los pocos meses de finalizar el nuevo ejercicio de reporting 2023 en materia ASG, bajo el paraguas de la nueva directiva europea y tras el primer año de entrada en vigor de la Taxonomía, se han publicado dos informes que pueden ayudarnos a preparar el siguiente ejercicio, ya que señalan buenas y malas práctica, así como brindan recomendaciones de mejora. Se trata del Informe anual sobre supervisión de la información no financiera de la CNMV (sobre empresas españolas) y el Barómetro la taxonomía de EY (Empresas europeas), que resumimos a continuación.
Arranca el último trimestre del año y ya estamos con los motores a tope preparando nuestros primeros informes bajo el influjo de la nueva directiva europea en materia de Información de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés). Como no hay nada mejor que aprender de los “errores” ajenos, hemos recogido en este artículo las principales conclusiones de dos informes relevantes, tanto desde el punto de vista del reporting en sí mismo, como desde el punto de vista del desempeño.
– Por un lado, tenemos El “Informe sobre la supervisión por la CNMV de la información no financiera del ejercicio 2021 y principales áreas de revisión del ejercicio siguiente”, que describe la actividad de supervisión realizada por la CNMV, durante 2022 (del estado de información no financiera (EINF) correspondiente al ejercicio 2021), de los emisores de valores admitidos a negociación en mercados regulados de la Unión Europea. Detalla buenas y malas prácticas de reporting y brinda una serie de recomendaciones para mejorar la calidad de la información no financiera que suministran al mercado.
– Por otro, tenemos el Barómetro de la Taxonomía de la UE de EY, que nos muestra cómo las empresas europeas (financieras y no financieras) han adoptado las prácticas de reporting durante el primer año de la Taxonomía (2021) según los tres indicadores clave (KPI) que exige el reglamento, analizándolos por sectores de actividad. El informe nos brinda, además, una serie de recomendaciones para que las empresas estén preparadas de cara a afrontar los próximos requerimientos en materia de divulgación.
INFORME ANUAL DE SUPERVISIÓN DE LA CNMV
En su informe de supervisión 2023 sobre la información todavía denominada como “no financiera”, la CNMV describe el trabajo de supervisión de los EINF del ejercicio 2021 de los emisores de valores negociados en mercados regulados de la UE (102 entidades) e incluye determinadas áreas prioritarias a efectos de la supervisión que la CNMV llevará a cabo de los EINF del ejercicio 2022.
La labor supervisora de la CNMV sobre el EINF sigue un enfoque similar al de la información financiera, teniendo en cuenta tanto aspectos formales como sustantivos.
En relación con la revisión formal, la CNMV ha realizado recomendaciones en relación con los siguientes temas:
– La salvedad en el informe de verificación;
– Los marcos utilizados;
– Las tablas de contenidos; y
– El artículo 8 del Reglamento de Taxonomía.
En relación con la revisión sustantiva, las recomendaciones han sido las siguientes agrupadas según las prioridades de la ESMA y la CNMV para 2021:
(1) Cuestiones relacionadas con el clima
– La CNMV destaca la importancia de que en los desgloses de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), se acompañen los datos con explicaciones cualitativas y cuantitativas sobre su desempeño y evolución y de resaltar que dichos desgloses resultan más útiles cuando se proporcionan mediante una segmentación adecuada y se ponen en contexto mediante objetivos concretos.
– Se recomienda avanzar en la cuantificación de los datos correspondientes al alcance 3. Además, se ha realizado un análisis especial sobre los desgloses de la huella de carbono.
– Adicionalmente se recomienda incluir desgloses que permitan comprender las consecuencias financieras de las cuestiones relacionadas con el clima.
(2) Artículo 8 del Reglamento de Taxonomía
La CNMV ha realizado un análisis especial sobre los desgloses de los emisores en el primer ejercicio de su aplicación. Debe detallarse la forma en la que se determinan los indicadores y describir cómo se están preparando para cumplir con los requisitos de futura aplicación.
(3) Perímetro del EINF
Debe quedar claro cuál es el perímetro del EINF en cada emisor y si es coherente con toda la información incluida en el EINF, debiendo estar señaladas y adecuadamente justificadas las excepciones, y aportarse información sobre la relevancia de la información excluida.
La CNMV considera que, aunque el perímetro obligatorio del EINF se refiere a las filiales, debe al menos explicarse la evaluación de los riesgos no financieros que asumen a través de las participaciones en asociadas y negocios conjuntos.
(4) Modelo de negocio. Participación en la cadena de valor
La CNMV considera que deben mejorarse las explicaciones sobre la actividad de los emisores, las fases relevantes de su cadena de valor, el rol que tienen los stakeholders significativos y cuáles son los riesgos no financieros relevantes asociados a la participación de terceros en su cadena de valor, cómo los gestionan a través de sus políticas y aportar información sobre sus resultados.
(5) Materialidad
Desde la CNMV se ha observado que, gran parte de los emisores, siguen sin explicar en sus EINF si han tenido en cuenta en su análisis la doble perspectiva de materialidad, que subyace en la Directiva de información no financiera y en la ley 11/2018 y que se desarrolló en el suplemento del clima de la CE de junio 2019. Para ello deben desglosar el horizonte temporal que se ha contemplado en el análisis, que se recomienda que incluya el corto, medio y largo plazo.
En general, los desgloses están más enfocados desde una perspectiva de “dentro a fuera”, o materialidad social y medioambiental, aunque deberían completarse desde una perspectiva de “fuera adentro”, o materialidad financiera, para efectuar y publicar un análisis completo de materialidad.
La evaluación y definición de ambas perspectivas representan la piedra angular para determinar qué información es relevante para los inversores y resto de stakeholders, y permite evitar la omisión de información material, o la inclusión de información irrelevante.
Adicionalmente, ambas perspectivas no son estancas, y el impacto del emisor en el entorno social y medioambiental y en sus stakeholders acabará, en cierta medida, teniendo un impacto sobre la situación, rendimiento financiero y creación de valor de la entidad.
(6) Impacto del COVID-19 en la información no financiera de 2021
Aunque la gran mayoría de las entidades revisadas facilitó una descripción razonable de las consecuencias del COVID-19 en su negocio y actividades, se consideran mejorables los desgloses sobre si había impactado en los objetivos de sostenibilidad de la entidad, ya que solo el 63% de la muestra mostraba información al respecto.
(7) Indicadores clave del rendimiento (KPI)
La información de los KPI sigue siendo un área que debería mejorar, fundamentalmente en los siguientes aspectos: las explicaciones cualitativas sobre su evolución; la relación entre los KPI y los objetivos no financieros de la entidad; la inclusión de información sobre la definición y metodología de cálculo, así como el origen de los datos empleados.
(8) Cuestiones sociales y relativas al personal
– Se observa excesiva heterogeneidad en las fórmulas de cálculo y presentación de la brecha salarial.
– Además, sería deseable una mayor segmentación (que se facilite, al menos, por categoría profesional y país), que se consideren todos los conceptos salariales para su cálculo y que se faciliten datos comparativos y explicaciones sobre su evolución en relación con los objetivos fijados y, cuando sea relevante, una descripción de los planes y las medidas para reducirla.
(9) Cuestiones sobre el respeto de los derechos humanos
– La CNMV considera que los emisores deberían ser más concretos en sus riesgos y políticas relativas a estas cuestiones y en su alcance señalando si se extienden a su cadena de suministro y distribución.
– En este ámbito sería recomendable ofrecer información clara sobre cómo el emisor aborda marcos tales como los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), las Directrices de la OCDE sobre empresas multinacionales y los Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos de las Naciones Unidas, que son a los que hace referencia el Reglamento de Taxonomía, para el cumplimiento de las salvaguardas mínimas necesarias para calificar una actividad como alineada, a partir de los EINF del ejercicio 2022.
(10) Cuestiones sobre la lucha contra la corrupción y el soborno
– Se recuerda la importancia de la coherencia entre la información facilitada en las notas de los estados financieros y la incluida en el EINF, por ejemplo, la relativa a provisiones y contingencias relacionadas con aspectos laborales y otras cuestiones.
– En este sentido, se recuerda el Comunicado de 25 de noviembre de 2019 de la CNMV, a raíz de ciertos casos de presuntas prácticas irregulares que afectaron a algunos emisores. En caso de materializarse algún riesgo en esta área o en la de derechos humanos, deben aportar información suficiente para que se entienda su relevancia, explicar las actuaciones realizadas, y los cambios llevados a cabo para prevenir que se produzcan de nuevo.
(11) Canales de denuncia
– Teniendo en cuenta que los canales de denuncias son uno de los principales instrumentos para conocer las vulneraciones en las áreas de personal, derechos humanos, corrupción y soborno, se recuerda la importancia de mejorar la información sobre su características y procedimientos de gestión, así como sobre su resultado, explicando, en su caso, los impactos significativos.
– Por otra parte, la CNMV considera que los emisores no se deberían limitar a informar sobre las denuncias recibidas en estos canales, sino facilitar también información sobre las comunicaciones que se comunican y resuelven por otras vías.
(12) Información sobre la sociedad
– La Ley 11/2018 cubre cuatro grandes epígrafes en esta cuestión: compromisos con el desarrollo sostenible, subcontratación y proveedores, consumidores e información fiscal.
– Entre los aspectos más recomendados con respecto a los compromisos, destaca mejorar la descripción de los principales riesgos no financieros a corto, medio y largo plazo, facilitando indicadores de medición del progreso.
– Sobre la información fiscal incluida en el EINF existe todavía un cierto recorrido de mejora en las explicaciones sobre la relación entre los beneficios obtenidos y los impuestos pagados.
– Los emisores cuentan, en general, con sistemas de reclamación de los consumidores, respecto a los que se han recomendado, fundamentalmente, los aspectos señalados en el apartado anterior del canal de denuncias.
– Respecto al áreas de subcontratación y proveedores, se ha realizado su análisis en el marco de la prioridad de CNMV sobre participación en la cadena de valor.
Plan de supervisión de los EINF de 2022
ESMA publicó, en octubre de 2022, las prioridades comunes de supervisión para los estados de información no financiera del ejercicio 2022 y se refieren a los siguientes asuntos:
– cuestiones relacionadas con el clima
– desgloses relativos a la taxonomía y
– perímetro y calidad del dato
Adicionalmente, la CNMV quiere llamar la atención sobre su decisión de incluir como prioridad, en su revisión de la información no financiera, un análisis más detallado de los desgloses relativos al Reglamento de Taxonomía.
Asimismo, se revisarán otras cuestiones como la huella hídrica y el canal de denuncias y aquellas otras cuestiones específicas que sean relevantes a efectos de cada entidad.
Para finalizar, los siguientes cuadros resumen las fechas de aplicación de los reportes relativos a la taxonomía y de la nueva Directiva CSRD, así como del primer conjunto de normas ESRS:
INFORME DEL BARÓMETRO DE LA TAXONOMÍA DE LA UE (EY)
El informe concluye que el 93% de las empresas había reportado algún nivel de elegibilidad en los KPI que exige el reglamento: Facturación (Turnover), Gastos de capital (CapEx) y Gastos operativos (OpEx).
De los tres KPI, la Facturación fue la menos elegible (27%), lo que indica que la mayoría de las actividades de las empresas en los principales mercados bursátiles de Europa se reportan como no elegibles y, por lo tanto, no tienen el potencial de contribuir sustancialmente a los objetivos de mitigación o adaptación al cambio climático.
En relación con los sectores de actividad: construcción, infraestructura y real estate, minería y extracción, energía y utilities y movilidad, son los que poseen porcentajes de elegibilidad más altos.
A) El reporte de las empresas no financieras:
En las empresas no financieras analizadas (empresas cotizadas en los principales índices de 11 países de la UE que representan aproximadamente el 86% del PIB de la Unión) los KPI de elegibilidad[1] promedio están por debajo del 40% y varían significativamente entre sectores.
La Facturación elegible varía del 58% al 3% dependiendo del sector, con un promedio del 27%, siendo, por lo tanto, el KPI con menor nivel de elegibilidad. En España, la facturación elegible ha sido del 33 %, 6 puntos por encima de la media europea.
Estas cifras nos indican que la mayoría de las actividades de las empresas en los principales mercados bursátiles de Europa, se consideran no elegibles y, por lo tanto, no tienen el potencial de contribuir sustancialmente a los objetivos de mitigación o adaptación al cambio climático.
En los siguientes gráficos se muestra la facturación elegible promedio por sectores de actividad y por países:
La elegibilidad del Gasto del capital (CapEx) varía del 8% al 72% dependiendo del sector, con un promedio del 35%, siendo la tasa más alta de los tres KPI. Esto es así, debido a que, además de los gastos de capital asociados a la facturación elegible, las empresas también pueden incluir como elegibles las inversiones relacionadas con la compra de productos que son “elegibles” según la taxonomía. España ha reportado un CapEx del 44% lo que sitúa a nuestro país en la tercera posición.
En cuanto a la elegibilidad por países, podemos ver los datos a continuación:
La elegibilidad de los Gastos Operativos (OpEx) varía entre el 2% y el 59% dependiendo del sector (con una media del 28%). En España, el OpEx ha sido del 32% (6ta posición).
Las empresas con la mayor elegibilidad en términos OpEx se encuentran en los mismos sectores que para los KPI de facturación y CapEx.
Respecto a la elegibilidad por países, observamos (igual al nivel sectorial) una correlación más fuerte entre los gastos operativos y la facturación:
En relación con las Prácticas de assurance, el 30% de las empresas (62 en total) obtuvieron controles voluntarios de sus divulgaciones de taxonomía (para las empresas que cotizan en España, los controles sobre las divulgaciones de taxonomía son obligatorios).
Resultados por sector de actividad
En la siguiente imagen podemos observar los valores de los KPI para cada uno de los sectores de las empresas analizadas:
– Observamos que la menor facturación elegible promedio (3%) pertenece al sector Consumo. Esto es así debido a que la lista de actividades comerciales que, se considera, contribuyen sustancialmente a la mitigación y adaptación al cambio climático según la Taxonomía, no abarcan, de momento, la fabricación y venta de la mayoría de los bienes de consumo.
– Por su parte, el sector de Construcción, Infraestructura y Real estate presenta el mayor porcentaje de facturación (58%), siendo las empresas inmobiliarias las que poseen el mayor porcentaje de elegibilidad (en torno al 95%). A futuro, se espera que estos sectores se vean poco afectado por los otros cuatro objetivos climáticos.
– El sector Salud, Biotecnología y Productos químicos reportó el promedio más bajo de los tres KPIS de todos los sectores, como resultado de la baja elegibilidad de las actividades principales dentro del sector.
– Respecto a la Industria y Manufactura, un tercio de las empresas ha informado de una elegibilidad del 0%, lo que demuestra que todavía muchos sectores industriales no están incluidos en la regulación o no encajan en las otras categorías.
– El sector de la Minería y la Extracción ha reportado porcentajes de elegibilidad promedios mayores al 50%, a pesar de que este sector no se aborda específicamente en el Acto Delegado del Clima.
– El sector de Movilidad – Fabricación de vehículos y transportes, presenta KPI con valores por arriba del 50% de elegibilidad. Esto es así debido a que todas las actividades de fabricación de vehículos, incluidos los vehículos con motores de combustión, podrían declararse elegibles, pues, el Anexo 1 del Acto Delegado de la Comisión aclara que la definición de bajas emisiones de carbono no es relevante para la evaluación de elegibilidad.
– El sector Petróleo y Gas posee una tasa de facturación baja (16%) debido a que las únicas actividades elegibles para las empresas de este sector son la producción de energía renovable y la fabricación de productos químicos básicos orgánicos y plásticos en formas primarias.
– Con un promedio de 50% de elegibilidad en el KPI facturación, Energía y Utilities es uno de los sectores con una elegibilidad promedio más alta entre los tres KPI, lo cual refleja la relevancia que tiene el sector en la lucha contra el cambio climático.
– Por su parte, Tecnología, Medios y Telecomunicaciones es uno de los sectores entre los que presentan un grado más bajo de elegibilidad con respecto a los dos objetivos climáticos.
– Las empresas del Sector Bancario han reportado, de media, un 30% de exposiciones a actividades elegibles y no elegibles según la taxonomía sobre sus activos cubiertos.
– Las primas elegibles se sitúan, de media, en un 57% (impulsados principalmente por los Seguros ante catástrofes naturales).
B) El reporte de las empresas financieras:
Para las empresas financieras, el reglamento exige la divulgación de información sobre cómo y en qué medida las actividades de la empresa están asociadas con actividades económicas que pueden considerarse sostenibles desde el punto de vista ambiental (actividades alineadas). Las actividades “alineadas” son aquellas que, además de ser “elegibles”, deben cumplir con una serie de requisitos adicionales que establece la Taxonomía.
Entidades de crédito: Los activos elegibles, que reflejan la contribución potencial de la cartera de crédito e inversión de los bancos a los objetivos climáticos, van del 0% al 55% (con un promedio del 30%). Todos los préstamos que financian actividades económicas incluidas en la enumeración de la Taxonomía se consideraron “elegibles”.
Empresas de seguros: La contribución de las aseguradoras a los objetivos climáticos de la UE se expresa mediante:
– Las “primas elegibles” que reflejan la contribución potencial de la cartera de aseguramiento a la adaptación al cambio climático y van del 13% al 93% con un promedio del 57%.
– Los “activos elegibles” que indican la contribución potencial de la cartera de inversiones de las aseguradoras a los objetivos climáticos, que van desde 0% a 25% con un promedio de 8%.
Al comparar bancos y aseguradoras, hay que tener en cuenta que el número de activos elegibles de los bancos es mayor que los activos elegibles de las aseguradoras (30% de media frente a 8%). Esto podría indicar que, los bancos son más sostenibles que las aseguradoras y, sin embargo, esta diferencia está principalmente provocada por la disparidad a la hora de acceder a los datos según el modelo de negocio y la medida en que las empresas tienen acceso a la información de sus contrapartes financieras.
¿Preparados para los próximos ejercicios?
Tras el primer año de implementación de la Taxonomía, las empresas han tenido problemas para cumplir con la regulación debido a la complejidad para interpretar correctamente algunos conceptos y criterios.
En su informe, EY recomienda una serie de acciones para que las empresas estén preparadas no solo para asumir las próximas obligaciones que nos trae el Reglamento, sino también los requisitos que establece la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa de la UE (CSRD) aprobada en noviembre de 2022, cuyo período de reporting comenzará a correr a partir del 1 de enero de 2024.
Las acciones recomendadas, en términos globales, pueden resumirse en los siguientes puntos:
– Realizar una evaluación de las actividades económicas realizadas y determinar cuáles de ellas pueden considerarse elegibles según los estándares de la Taxonomía.
– Realizar una evaluación de la alineación de cada actividad económica elegible analizar los gaps existentes.
– Obtener los datos financieros para calcular los tres KPI requeridos por el Reglamento de Taxonomía de la UE (CapEx, OpEx, Facturación) y diseñar procesos y controles de recolección de los datos necesarios.
– Implementar procesos actualizados, consolidar los datos y la información recopilados y adelantar la información relacionada con la taxonomía que se incluirá en el informe no financiero.
Dentro de cada uno de estos puntos, se especifican acciones más concretas que puedes consultar en el Informe.
